Lehetséges, hogy egy nyilvánosan működő részvénytársaság határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlését a határozatképtelen közgyűléssel azonos napon megtartani? Bizonyos feltételekkel igen.
2022 január 1-vel módosultak Ptk-nak a korlátolt felelősségű társaságokra és a részvénytársaságra vonatkozó egyes szabályai, így többek között a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés és közgyűlés időpontjára vonatkozó korábbi merev szabályozás is rugalmasabb lett.
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról szóló 2021. évi XCV. törvény megszüntette ugyanis a Ptk. taggyűlés határozatképességről rendelkező 3:191. § (1) bekezdés és a közgyűlés határozatképességéről rendelkező 3:275. § (1) bekezdés kógenciáját, azzal, hogy törölte a létesítő okiratok ezen rendelkezésektől való eltérésének semmisségét.
A módosító törvény indokolásában a jogalkotó az alábbival magyarázza a módosítást: „Kritika érte az eredeti taggyűlés és a megismételt taggyűlés közti minimális időközre vonatkozó eltérést nem engedő szabályozást. A gyakorlat szükségtelen szigornak, gyámkodásnak tekinti e szabályt, és a gyakorlati tapasztalatok is azt mutatják, hogy a megismételt taggyűlésen sem jelennek meg többen, mint az eredeti taggyűlés időpontjában. Mivel a tag a taggyűlésen való képviseletét távolléte esetére biztosítani tudja, a Javaslat a társaság döntési jogkörébe teszi vissza annak kérdését, hogy milyen időpontban kívánja megtartani a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlést. A Javaslat megtartja a határidőket is tartalmazó szabályt, azonban a létesítő okirat eltérő rendelkezéséhez már nem fűz semmisséget.[1]”
A fenti módosítással egy régebbi – már a Ptk. kodifikációja során is előkerült – vitás kérdést vizsgált felül a jogalkotó és lehetővé tette, hogy maguk az érintettek, azaz a Kft. tagjai illetve a részvénytársaság részvényesei dönthessék el ebben a kérdésben is, hogy a Ptk. „alapmegoldását” vagy egy másféle megközelítést tartanak-e számukra megfelelőnek. Ezt a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében például azt jelenti, hogy amennyiben a társaság alapszabálya nem tartalmaz eltérő rendelkezést, akkor a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább tíz nappal és legfeljebb huszonegy nappal követő időpontra hívják össze. Ugyanakkor, a Ptk. fenti módosítását követően a társaság alapszabálya rendelkezhet úgy, hogy a megismételt közgyűlést a nem határozatképes közgyűléssel azonos időpontra is össze lehet hívni.
A hivatkozott módosítás hatályba lépése óta több jelentős tőzsdei cég élt is a jogszabályi lehetőséggel: a részvényesek jóváhagyták az alapszabály módosítását, amely lehetővé teszi a megismételt közgyűlés ugyanaznap történő megtartását.
Az alábbiakban összefoglalom, hogy véleményem szerint miért előnyös egy nyilvánosan működő részvénytársaság részvényesei számára, ha a megismételt közgyűlés a határozatképtelenség miatt megismételt közgyűléssel azonos napon (jellemzően 1-2 órával) később kerül megtartásra.
Az azonos napon megtartásra kerülő közgyűléssel szemben gyakran felhozott érv szerint az eredeti időponthoz képest akár egy órával későbbre összehívott közgyűlés esetén esélytelen, hogy a megismételt ülésen megjelennek azok, akik korábban bármely okból azon nem vettek részt. Ez kétségtelenül valószínű, azonban ha a megismételt közgyűlés nem ugyanazon a napon kerül megtartásra, akkor pont az eredeti napon megjelent részvényesek megjelenése lehet kérdéses. Ne felejtsük, hogy a tőzsdén jegyzett társaságok közgyűlése olyan esemény, amely nagy számú részvényesek megjelenésével jár, akik között távoli országok intézményi befektetői ugyanúgy megtalálhatóak, mint hazai nyugdíjasok. A magánszemély részvényesek között természetesen lehetnek, akik akár többszáz km távolságról utaztak a közgyűlésre (akár szabadságot is ki kellett venniük). Külföldi intézményi befektetők (pl. befektetési alapok, nyugdíjalapok) pedig jellemzően meghatalmazott képviselőkön (pl. hazai bankok, ügyvédi irodák) keresztül képviseltetik magukat. Könnyű belátni, hogy mind egy újabb utazás, mind egy képviseletről való ismételt gondoskodás kényelmetlenséggel, többletköltséggel és -energiával jár egy másik napon tartott megismételt közgyűlés esetén. Így pont azokat a részvényeseket érinti hátrányosan ez a gyakorlat, akik aktívan élni kívántak részvényesi jogaikkal és – személyesen vagy képviselőn keresztül – eljöttek a meghirdetett időpontra. A tőzsdén jegyzett társaságok nagy számú részvényesei között kétségkívül vannak olyan részvénytulajdonosok is, akik csak befektetési céllal vesznek részvényt, a társaság közgyűlésén nem kívánnak aktívan részt venni. Az ilyen passzív befektetők, akik az eredeti közgyűlésre nem jönnek el, valószínűleg másik időpontban sem jelennek meg.
Nem elhanyagolható szempont az sem, hogy a tőzsdei társaságok közgyűlésének megszervezése és lebonyolítása – pont a részvevők nagy száma miatt – bonyolult és költséges feladat: helyszínről, közreműködő személyzetről, technikai feltételekről, cateringől stb. kell gondoskodni, ezért a társaság részéről sem mindegy, hogy potenciálisan készülnie kell-e egy másik időpontban megtartásra kerülő megismételt közgyűléssel.
Végül, a tőzsdén jegyzett társaságokra vonatkozó transzparencia-követelmények, így különösen a legalább 30 nappal a közgyűlés időpontja előtt közzétett, a részvételi feltételeket – és a megismételt közgyűlés időpontját is tartalmazó – tartalmazó közgyűlési meghívó és a napirendi pontokhoz kapcsolódó előterjesztések legalább 21 nappal a közgyűlést megelőző közzététele is azt segítik elő, hogy a részvényesek kellő időben felelős döntést hozhassanak a közgyűlésen való részvételükről. Ahogyan 2022. január elseje óta (ismét) felelős döntést hozhatnak a részvényesek arról is, hogy lehetővé teszik-e a társaság alapszabályában, hogy a megismételt közgyűlés a határozatképtelen közgyűléssel azonos napon kerüljön megtartásra.
[1] Az idézett szöveg a 3:275. § módosításának indokolása. A 3:191. § módosításának indokolása ezzel lényegében egyező.
